【论道】完善治理体系 提升治理能力 努力打造新时代合规高效的央企上市公司－国务院国有资产监督管理委员会

党的十九届四中全会对坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的总体思路、总体目标、重大任务、重要保障等作出了全面部署。加强和完善国有企业公司治理，是国家治理体系治理能力现代化的重要组成部分，是培育世界一流企业的基本保障，也是央企上市公司贯彻落实十九届四中全会精神的应有之义。

中国铁建股份有限公司自2008年3月10日、13日分别在上海和香港上市以来（A股代码601186、H股代码1186），公司董事会不断完善现代企业制度，持续提升公司治理能力，在企业“保增长、调结构、促转型”过程中发挥了战略引领作用。特别是党的十八大以来，公司董事会认真学习贯彻习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上的重要讲话精神，深入落实国务院国资委各项决策部署，将党的领导融入公司治理体系，明确界定各治理主体权责，促进公司协调运转，充分发挥治理合力，公司治理能力显著提升，改革发展成果令人瞩目。公司董事会连续多年在国资委考评中位列最高等级。

2019年，中国铁建新签合同额20068.54元，比上市当年2008年增长3.74倍；实现营业收入8304.52亿元，比2008年增长2.67倍；归属上市公司股东的净利润201.97亿元，比2008年增长4.54倍。截至2019年12月31日，公司总资产10812.40亿元，比2008年增长3.91倍；归属上市公司股东的净资产2099.6亿元，比2008年增长3.39倍。2019年，中国铁建在《财富》“世界500强企业”排名第59位、“中国企业500强”排名第14位，在ENR“全球最大250家工程承包商”排名第3位。

公司业绩突飞猛进的背后，是治理能力持续提升的强劲支撑。中国铁建上市以来，在党建融入、战略引领、制度建设、文化塑造、风险防控、融资创新、品牌树立等方面，矢志搭建公司治理体系的“四梁八柱”，着力提升公司治理能力。

落实两个“一以贯之”，将党的领导融入公司治理体系

党的领导是新时代中国特色社会主义的基本特征，也是国有企业加强公司治理能力建设的根本保障。为贯彻落实习近平总书记两个“一以贯之”的重要指示，以及国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的有关要求，集团总部、股份总部和所属各单位先后修订了《公司章程》、“三重一大”决策制度和各治理主体议事规则，实现了党建入章程，明确了党委研究讨论作为总经理办公会、董事会决策重大事项的前置程序。在清晰界定党组织和其他各治理主体权责、梳理前置事项清单的基础上，进一步明确党的领导融入公司治理的有效途径。一是明确党委在公司治理中的权责。依据《党章》《中国共产党党组工作条例》，制定符合企业实际的党委会议事规则，坚持“三重一大”集体决策，进一步明确党委会集体研究决策的主要事项。二是明确党委前置研究事项范围。党委参与重大问题决策要谋全局、议大事、抓重点，切实发挥党委把关定向作用，重点关注企业是否贯彻执行党的路线方针政策、遵守国家法律法规和上级重要决定，重点关注公司发展战略、经营方针、投资计划等是否符合国家战略及产业政策，重点关注兼并重组、机构调整、投融资等重大事项的原则性、方向性问题，重点关注涉及职工切身利益的问题等等。三是畅通党的领导融入公司治理的途径。新形势下，把党的领导融入公司治理，就是通过贯彻落实党的理论和路线方针政策来把准企业改革发展的正确方向，通过党管干部、党管人才来加强企业领导班子和职工队伍，通过发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用来凝聚职工群众、推动各项任务落实，通过加强党风廉政建设来正风肃纪、防范风险。

加强战略引领，保障企业改革发展的正确方向

战略目标的确定和实现路径的选择，是现代企业兴衰成败的关键。2019年，董事会在对“十三五”规划进行中期评估的基础上，根据企业的发展现状和管理实际，进一步提出了“品质铁建”和“海外优先”的工作思路。“品质铁建”主要内涵是从战略发展、企业管理、产品服务、经济效益、社会贡献、人才素质、企业文化和党建工作等八个层面实现高品质，引领中国铁建高质量发展。“海外优先”主要体现为思想优先、资源优先、政策优先、保障优先等“四个优先”；发展思路主要是融入国家战略、融入所在国的发展、融入中国铁建现有的平台、融入走出去的企业等“四个融入”。

为确保“品质铁建”战略落地，公司将推动改革和转型升级作为开篇破题的切入点。

在推动改革上，一是在优化组织架构上做文章。按照总部机关“最优大脑”、区域总部“最灵四肢”、集团公司“最强躯体”、工程公司“最佳胃口”的定位，对公司组织架构进行了优化调整，形成了中国铁建组织机构的基本框架，管理职责和管理界面更加清晰，也更加符合市场竞争需求。二是在三项制度改革上出实招。加快推进劳动组织、干部人事、收入分配三项制度改革，推动形成干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降的制度体系。制订落实了总部机关员工末位淘汰制度，进一步激发了总部员工的危机感和积极性。三是在混合所有制改革上用真劲。积极落实国企改革“双百行动”，针对3家被列入改革试点的单位，逐一研究制订落实改革方案；加快推动所属二级单位铁建重工分拆上市；鼓励推动与其他央企、地方国企、金融机构深度合作，在PPP项目、BOT项目方面实现投资主体多元化，放大国有资本功能，提高国有资本运营效率。

在推动转型升级上，公司加快推动企业从承包商、建造商向投资商、运营商、服务商、制造商、集成商转变。一是持续优化工程承包产业结构。铁路、公路、城轨、房建、市政五大传统市场均衡发展，铁路一头独大得到明显改善。二是加快发展非工程承包产业。坚持“建筑为本、相关多元、协同一体”理念，大力推动非工程承包产业快速发展，非工程承包业务规模和效益占比稳步提升。三是加快做强做优投资业务。坚持以投资提升资产质量、拉动主业发展、拓展新兴区域、补齐业务短板，目前基本形成了资本经营与生产经营“双轮驱动”，投资收益“三分天下有其一”的局面。四是大力培育壮大新兴产业。面对新一轮科技革命和产业变革，我们顺应市场需求变化，从公司战略高度对新兴产业、新兴业务加强了系统谋划和顶层设计，在环境治理、海绵城市、健康旅游、城市运维、生态修复、绿色建筑、垃圾处理、能源资源等领域进行了深化布局，为公司规模效益打造新的增长点。

为推进“海外优先”战略落地，公司以“一带一路”为重点，大力开拓海外市场。2019年4月，公司专门召开海外工作会议，对“海外优先”战略落地进行全面部署，明确提出海外业务发展的三个阶段战略目标，“十三五”末，海外新签合同额、营业收入、利润总额占比分别实现10%、10%、20%；“十四五”末，海外新签合同额、营业收入、利润总额占比分别实现25%、20%、35%；“十五五”末，力争实现海外新签合同额和利润总额占比均达到50%。为此，公司建立健全海外制度16项，成立了中铁建国际投资集团，调整并加大了海外考核力度，进一步理顺了内部关系、转变了发展模式、强化了资源保障，基本形成了“铁建总部统筹管控、外经平台攻城略地、国投公司开疆拓土、集团公司稳扎稳打”的新格局。

完善制度体系，明确公司治理的权责定位

健全完善的治理制度体系，是公司依法合规高效运作的基础。中国铁建按照《公司法》《证券法》等法律、法规和监管机构的有关规定，结合公司实际，制订了一系列法人治理规章制度。在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》中，对股东大会、董事会、监事会、经理层的权责进行了界定，做到了各司其职、各负其责、相互制衡、协调运转。与此同时，将党建写入公司章程，注重发挥党组织的领导作用，积极探索党组织融入公司治理体系的途径和方法。修订了《股份公司党委会议事规则》，与董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则相配套，构成中国铁建的基本议事制度；坚持“双向进入、交叉任职”；积极探索把党管干部原则与董事会依法聘任经营者和经营者依法行使用人权结合起来的做法，对重要干部任免，由党委组织考察，经常委会集体讨论作出决议，对需要提交董事会审议任免的，以党委的名义向董事会推荐，经提名委员会讨论后由董事会审议通过。董事会成员自觉接受监事会对其履职行为的监督，依法合规做好经理层聘任解聘和绩效考核管理工作。

股份公司成立以来，公司共制订、修订了60余项次的法人治理制度。通过持续完善制度建设，确保了董事会运行的依法合规。

突出“五个重视”，培育畅所欲言、勤勉尽责的董事会文化

董事会以中国证监会、北京证监局、交易所等监管机构有关规章制度为指导，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则及《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等要求，突出“五个重视”，培育畅所欲言、勤勉尽责的董事会文化，确保依法合规、科学决策。

中国铁建外部董事调研泰国市场

一是重视调查研究。掌握完整充分的信息是董事会科学决策的前提。公司认真组织董监事参加监管机构组织的履职培训，要求机关各业务部门将上级重要文件、公司重要会议资料、工作报告、生产经营和财务快报、重要简报和信息，及时报送各位外部董事。董事会建立了调研工作制度，每年根据公司重点工作和董事会重大决策事项，组织2-3次外部董事进行实地调研。二是重视议案管理和决议执行情况反馈。董事会按照国资委和监管机构的相关规定，结合公司实际情况，制定印发了《董事会会议议案管理细则》和《关于董事会会议议案管理有关问题的通知》，对董事会议案质量、提交时限和程序等议案管理相关事项进行了规范，提高了决策的质量和效率。董事会重视决议的执行及反馈，董事会后及时将决议印发机关有关部门及所属企业执行，并通过OA系统对决议执行情况进行督促和实时跟踪，定期将决议执行情况向各位董事、监事及高管进行汇报。三是重视发挥外部董事的作用。董事会充分发挥集体决策的制度优势，重视发挥外部董事的作用。董事会前，经理层与各位董事尤其是外部董事进行深入沟通，让董事们充分了解与决策有关的信息，提高决策的科学性。董事会充分发挥外部董事在各个领域的专长，积极采纳其意见和建议，为外部董事独立、客观地发表意见创造条件。董事会上，外部董事畅所欲言，对议案进行深入研讨，只要有一位外部董事提出不同意见，董事会都认真对待，充分讨论。对需要进一步了解和补充完善的议案，暂缓表决。董事会及时将各位董事在调研中的发言摘要印发，指导公司的经营管理工作。外部董事认真履职，审慎决策，按时出席公司的各类决策会议，会前认真研读议案，并与经理层深入沟通，按时参加董事会调研活动，为企业发展献计献策，为公司的发展做出了积极贡献。四是重视发挥董事会专门委员会的作用。董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会4个专门委员会，并注重发挥各专门委员会辅助决策的作用。董事会根据董事各自不同的专业背景和履职经历，分别进入4个专门委员会，以充分发挥其经验和专业特长。目前，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成，提名委员会、战略与投资委员会中外部董事占多数。五是重视保障独立董事的独立性。公司建立了独立董事制度，独立董事均按照制度要求对公司相关重大事项发表独立意见。在公司发布定期报告以前，独立董事均与审计机构进行充分沟通。

在此基础上，中国铁建董事会在中国证监会、北京证监局等监管机构的指导下，不断加强内部控制和风险管理，从逐步建立全面风险管理体系，到逐层试点将内部控制评价的范围扩大到全部二级公司，取得了明显的实效。同时，公司充分利用资本市场，创新投融资模式，加强产融结合，助推企业发展。作为在上海、香港两地上市的公众公司，董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，有力提升了企业在资本市场的良好形象。

今后一段时期，是企业改革发展的关键阶段。我们将认真贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大及十九届四中全会精神，认真落实深化国有企业改革各项决策部署，坚持战略引领，着力提质增效，深化企业改革，强化创新驱动，加快转型升级，加强公司治理规范运作，打造合规高效的央企上市公司，努力打造具有国际竞争力的世界一流企业集团。（中国铁建股份有限公司董事会）